Aumento di capitale, SFP, convertibile o SAFE: come scegliere

Una startup italiana può raccogliere denaro dagli investitori con quattro strumenti principali: l'aumento di capitale, con cui l'investitore diventa subito socio; gli strumenti finanziari partecipativi (SFP), che danno diritti economici senza voto in assemblea; il prestito convertibile, un finanziamento destinato a trasformarsi in quote al round successivo; il SAFE, contratto nato negli Stati Uniti e adattato in Italia come versamento in conto futuro aumento di capitale. L'aumento di capitale è lo strumento più solido e il più lineare anche per gli incentivi fiscali; convertibile e SAFE sono più rapidi e rimandano la discussione sulla valutazione, ma complicano la cap table se se ne abusa.

Aumento di capitale

È la strada classica di ogni round di finanziamento. I soci deliberano davanti al notaio un aumento di capitale riservato ai nuovi investitori, che pagano un prezzo composto da valore nominale e sovrapprezzo. Nelle SRL i soci hanno un diritto di sottoscrizione che, se lo statuto lo consente, può essere escluso per far entrare terzi.

Esempio. Una SRL con 10.000 euro di capitale raccoglie 500.000 euro a una valutazione pre-money di 2 milioni. La post-money è 2,5 milioni e l'investitore ottiene il 20%. Il capitale sale a 12.500 euro: 2.500 euro sono valore nominale delle nuove quote, 497.500 euro vanno a riserva sovrapprezzo.

Pro: diritti chiari, investitore subito socio, accesso agli incentivi fiscali, trasparenza nella cap table. Contro: bisogna fissare la valutazione e servono notaio e documentazione (term sheet, accordo di investimento, modifiche statutarie).

Strumenti finanziari partecipativi (SFP)

Gli SFP sono strumenti con diritti patrimoniali (per esempio una quota degli utili o del ricavato di una vendita) e, se previsto, diritti amministrativi, ma senza diritto di voto nell'assemblea dei soci. Nelle SpA sono disciplinati dal codice civile; nelle SRL la loro emissione è una deroga riservata alle startup innovative dall'articolo 26 del decreto-legge 179/2012 ed estesa alle PMI innovative. Lo statuto deve prevederli e regolarne condizioni e diritti.

Si usano soprattutto per:

• remunerare con work for equity fornitori e advisor senza farli entrare tra i soci;
• dare a un investitore un ritorno economico senza cedere voto;
• costruire strumenti convertibili in quote al verificarsi di determinati eventi.

Pro: grande flessibilità, nessuna modifica immediata agli equilibri di voto. Contro: vanno disegnati su misura, sono meno familiari ai fondi e l'accesso agli incentivi fiscali dipende da come sono strutturati.

Prestito convertibile

Il prestito convertibile è un finanziamento che, invece di essere rimborsato, si converte in quote al round successivo, di solito con uno sconto sul prezzo pagato dai nuovi investitori e un valuation cap, cioè un tetto alla valutazione usata per calcolare la conversione. Può prevedere interessi, anch'essi convertibili, e una scadenza entro cui convertire o rimborsare.

Nelle SRL non si possono emettere obbligazioni convertibili: nella prassi si usa un finanziamento convertendo regolato da un accordo di investimento, accompagnato da un aumento di capitale al servizio della conversione, deliberato con efficacia differita o delegato agli amministratori. La legge stessa cita il finanziamento convertendo tra i modi con cui una startup innovativa può rafforzare il patrimonio per restare nella sezione speciale.

Pro: rapidità, valutazione rinviata al round in cui un investitore professionale la fisserà. Contro: fino alla conversione è un debito; i finanziamenti dei soci di una SRL possono essere postergati nel rimborso in situazioni di squilibrio finanziario; se chi presta non è socio, l'operazione va strutturata con attenzione ai limiti sulla raccolta del risparmio.

SAFE

Il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) è stato creato da Y Combinator come alternativa più semplice al convertibile: niente interessi e niente debito, solo il diritto di ricevere quote in un momento futuro. Nel 2023 Italian Tech Alliance, insieme a Growth Capital e agli studi Portolano Cavallo e Linklaters, ha pubblicato un modello italiano, in cui il denaro versato è un versamento in conto futuro aumento di capitale, iscritto nel patrimonio netto. La conversione scatta con un round qualificato, un evento di liquidità o alla scadenza prevista, applicando sia un cap sia uno sconto.

Pro: documentazione leggera, niente notaio al momento del versamento, nessun debito in bilancio. Contro: l'investitore non è socio e ha diritti limitati fino alla conversione; secondo l'interpretazione prevalente, le somme non ancora convertite non danno accesso agli incentivi fiscali per chi investe in startup.

Un esempio di conversione

Un business angel versa 100.000 euro con un SAFE che prevede valuation cap di 3 milioni pre-money e sconto del 20%. Un anno dopo arriva un round seed con valutazione pre-money di 5 milioni.

• Prezzo con lo sconto: 5 milioni × 80% = valutazione equivalente di 4 milioni.
• Prezzo con il cap: 3 milioni.
• Si applica la condizione più favorevole all'investitore, quindi il cap.

In prima approssimazione, il business angel converte come se la società valesse 3 milioni: circa il 3,2% del capitale subito dopo la conversione (100.000 su 3,1 milioni), poi diluito dal nuovo round. Chi entra nel seed a 5 milioni paga le quote più care di lui: è il premio per aver investito prima e con più rischio.

Come scegliere

• Pre-seed con pochi business angel e fretta di chiudere: SAFE o finanziamento convertendo, con un cap ragionevole e condizioni uguali per tutti.
• Round con un lead investor e una valutazione negoziata: aumento di capitale, accompagnato da patti parasociali.
• Investitori che contano sugli incentivi fiscali: aumento di capitale in una startup innovativa, anche tramite equity crowdfunding.
• Advisor e fornitori da remunerare senza cedere voto: SFP o work for equity.

Errori comuni

• Sommare tanti convertibili con cap diversi. Al round successivo la cap table riserva sorprese ai fondatori, che scoprono di aver ceduto più del previsto.
• Promettere incentivi fiscali su un SAFE. Finché non si converte, l'investitore rischia di non poterne beneficiare.
• Dimenticare la delibera al servizio della conversione. Senza aumento di capitale deliberato o delegato, la conversione non può avvenire nei tempi previsti.
• Scadenze che arrivano prima del round. Un convertibile che scade senza conversione diventa un debito da rimborsare, spesso proprio quando la cassa è scarsa.

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La scelta dello strumento ha conseguenze societarie e fiscali durature: definiscila con un avvocato e un commercialista prima di firmare.