Come costituire una startup: SRL, SRLS, costi e passaggi

In Italia una startup si costituisce quasi sempre come SRL, società a responsabilità limitata: i soci firmano l'atto costitutivo davanti a un notaio (anche a distanza, in videoconferenza), versano il capitale, la società viene iscritta al Registro delle imprese e apre la partita IVA con la Comunicazione unica. Oltre all'onorario del notaio, che varia, si pagano alcune centinaia di euro di imposte e diritti fissi. La SRL semplificata costa meno all'inizio ma ha uno statuto rigido, poco adatto a chi pensa di raccogliere capitale da investitori.

SRL, SRL semplificata o SpA

SRL ordinaria. È la forma più usata dalle startup. Il capitale minimo è di 1 euro: se però è inferiore a 10.000 euro va versato per intero in denaro e ogni anno almeno un quinto degli utili va accantonato a riserva finché, sommando capitale e riserva, si arriva a 10.000 euro. Con un capitale di almeno 10.000 euro basta versare alla costituzione il 25% dei conferimenti in denaro. Il vantaggio decisivo è lo statuto personalizzabile: clausole di prelazione e di gradimento, categorie di quote con diritti diversi, regole sulla governance che gli investitori chiederanno al primo round di finanziamento.

SRL semplificata (SRLS). Può essere costituita solo da persone fisiche, con un capitale da 1 a 9.999,99 euro versato interamente in denaro, e usa uno statuto standard approvato dal Ministero che non si può modificare. In cambio non sono dovuti onorari notarili e l'atto è esente da imposta di bollo e diritti di segreteria. Il limite si vede presto: una società o un fondo non possono entrare come soci e le clausole tipiche di un investimento non trovano posto nello statuto, quindi prima di un round serve la trasformazione in SRL ordinaria, con un nuovo passaggio dal notaio.

SpA. Richiede un capitale minimo di 50.000 euro e un collegio sindacale. Raramente conviene all'inizio; alcune startup ci arrivano più avanti, per esempio in vista di round importanti o di una quotazione.

I passaggi, uno per uno

1. Accordarsi tra soci. Ripartizione delle quote, ruoli, impegno di tempo, regole se qualcuno lascia. Conviene mettere per iscritto queste intese in un patto tra fondatori prima della firma dell'atto: approfondisci nella guida su patti parasociali, vesting e leaver.
2. Scegliere denominazione, sede e oggetto sociale. L'oggetto deve descrivere l'attività in modo preciso; se si punta alla qualifica di startup innovativa deve indicare prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, non un'attività prevalente di consulenza.
3. Preparare lo statuto con il notaio e, se possibile, con un legale che conosca le operazioni di investimento.
4. Firmare l'atto costitutivo. L'atto pubblico si può stipulare in studio oppure in videoconferenza, sulla piattaforma del Notariato prevista dal decreto legislativo 183/2021, per SRL e SRLS con sede in Italia e capitale versato in denaro. In questo caso il capitale si versa con bonifico su un conto dedicato del notaio; se si usa il modello standard ministeriale l'onorario non può superare la metà di quello di tariffa.
5. Versare il capitale. In studio il versamento avviene di norma nelle mani dell'organo amministrativo o con strumenti tracciabili indicati dal notaio.
6. Registrazione e iscrizione. Il notaio registra l'atto e lo deposita al Registro delle imprese entro venti giorni: con l'iscrizione la società acquista personalità giuridica.
7. Comunicazione unica. Con un'unica pratica telematica si ottengono partita IVA e posizioni previdenziali e assicurative, e si comunica l'inizio attività. La società deve avere un domicilio digitale (PEC).
8. Adempimenti di avvio. Firma digitale dell'amministratore, conto corrente, libri sociali, scelta del commercialista e del regime contabile.
9. Iscrizione nella sezione speciale. Se ci sono i requisiti, il legale rappresentante presenta l'autocertificazione come startup innovativa, contestualmente o in un secondo momento. I dettagli sono nella guida su requisiti e vantaggi della startup innovativa.

Quanto costa costituire una SRL

Alla data di aggiornamento, per una SRL ordinaria si pagano:

• imposta di registro: 200 euro;
• imposta di bollo: 156 euro;
• diritti di segreteria della Camera di commercio: 90 euro;
• tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali: 309,87 euro, da versare ogni anno;
• diritto annuale della Camera di commercio, variabile (le startup innovative iscritte nella sezione speciale ne sono esonerate);
• onorario del notaio, che dipende dal professionista, dalla complessità dello statuto e dall'uso del modello standard: è la voce che fa la differenza, per cui vale la pena chiedere più preventivi.

Per la SRLS restano dovute l'imposta di registro e la tassa sui libri sociali, mentre non si pagano onorario notarile, bollo e diritti di segreteria sull'atto. Vanno poi messi a budget i costi ricorrenti: tenuta della contabilità, bilancio annuale, dichiarazioni fiscali.

Un esempio pratico

Anna, Luca e Sara vogliono lanciare una piattaforma per la manutenzione predittiva degli impianti industriali. Scelgono una SRL ordinaria con 10.000 euro di capitale, ripartito 40%, 30% e 30%, e lo versano per intero. Prima dell'atto firmano un patto con vesting su quattro anni e una clausola di cessione alla società del codice già scritto. Il notaio prepara uno statuto con prelazione, gradimento e la possibilità di emettere categorie di quote. L'atto si firma in videoconferenza; in circa due settimane la società è iscritta e ha partita IVA. Un mese dopo, con il bilancio non ancora disponibile, Anna iscrive la società come startup innovativa sfruttando il criterio del team: tutti e tre i soci lavorano nella società e due di loro hanno una laurea magistrale.

Un dettaglio da non trascurare: il requisito del team si calcola su chi lavora effettivamente nell'impresa, e ogni indicatore va documentato.

Errori comuni

• Scegliere la SRLS solo per risparmiare. Se un investitore arriva entro un anno, la trasformazione costa più di quanto si è risparmiato.
• Quote 50/50 senza regole per lo stallo. Due soci paritari senza un meccanismo di sblocco possono paralizzare la società.
• Proprietà intellettuale rimasta ai fondatori. Codice, marchio e dominio creati prima della costituzione vanno trasferiti formalmente alla società: la due diligence di un investitore lo verificherà.
• Oggetto sociale copiato da un modello. Un testo troppo ampio o sbilanciato sulla consulenza complica l'iscrizione come startup innovativa.
• Dimenticare i costi ricorrenti. Tassa sui libri sociali, contabilità e bilancio si pagano anche senza fatturato.

Dopo la costituzione: i dati su M63

Una volta operativa, la tua startup può comparire nella directory di M63: consulta le startup italiane già presenti e, se la tua manca, aggiungila dalla pagina contribuisci. Per capire quanto raccolgono le startup ai primi passi, guarda i round pre-seed chiusi in Italia.

Per statuto, costi e scelta della forma giuridica il confronto con un notaio e un commercialista resta indispensabile.