Stock option e work for equity nelle startup italiane

Una startup innovativa o una PMI innovativa può remunerare dipendenti, amministratori, collaboratori e fornitori con quote, azioni, opzioni o strumenti finanziari, e grazie all'articolo 27 del decreto-legge 179/2012 il valore assegnato non è tassato né soggetto a contributi al momento dell'assegnazione. Le imposte si pagano solo quando le quote vengono vendute, sulla plusvalenza, di regola con l'aliquota del 26%. Si parla di stock option quando si riceve il diritto di sottoscrivere o acquistare quote a un prezzo prefissato, di work for equity quando la partecipazione ripaga un lavoro o un servizio già reso.

Gli strumenti, in breve

• Stock option: il beneficiario riceve un'opzione che, dopo un periodo di maturazione, gli consente di comprare quote al prezzo di esercizio fissato oggi. Guadagna se il valore della società cresce.
• Stock grant: le quote vengono assegnate gratuitamente, di solito con vesting.
• Work for equity: un fornitore o un professionista riceve quote o strumenti finanziari in cambio di opere e servizi, oppure convertendo un credito maturato per una prestazione.
• Phantom stock: un bonus in denaro legato al valore della società. Non dà una partecipazione e non rientra nel regime agevolato: è tassato come normale reddito.

Il regime agevolato dell'articolo 27

Chi può beneficiarne. Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi della startup innovativa, della PMI innovativa o dell'incubatore certificato; inoltre chi fornisce opere e servizi, anche professionali, alla società.

Cosa viene detassato. Il reddito derivante dall'assegnazione degli strumenti finanziari o dall'esercizio delle opzioni non concorre a formare il reddito imponibile, né ai fini fiscali né ai fini contributivi.

Le condizioni. Gli strumenti devono essere emessi dalla società per cui si lavora o da società da essa direttamente controllate, e non devono essere riacquistati dalla società emittente o da soggetti che la controllano, ne sono controllati o sono sotto comune controllo. Se il riacquisto avviene, il reddito non tassato torna imponibile.

Alla vendita. Le plusvalenze seguono il regime ordinario: per una persona fisica, in genere l'imposta sostitutiva del 26% sulla differenza tra prezzo di vendita e quanto effettivamente pagato.

Fuori da questo regime. In una società senza qualifica, il valore delle quote ricevute a sconto o gratis è in linea di massima reddito di lavoro (dipendente o autonomo) tassato con l'aliquota IRPEF marginale, più i contributi, spesso proprio quando il beneficiario non ha la liquidità per pagarli.

Un esempio di calcolo

Marco è il CTO, assunto come dipendente, di una SRL iscritta come startup innovativa, con 10.000 euro di capitale. Riceve opzioni sull'1% del capitale a un prezzo di esercizio pari al valore nominale: 100 euro. Dopo quattro anni esercita le opzioni, quando un round ha valutato la società 5 milioni di euro post-money: il suo 1% vale 50.000 euro.

• Senza il regime dell'articolo 27, la differenza di 49.900 euro sarebbe reddito di lavoro dipendente. Con un'aliquota marginale del 43% significherebbe circa 21.500 euro di IRPEF, oltre ai contributi, da pagare senza aver incassato nulla.
• Con il regime dell'articolo 27, all'esercizio non paga nulla.

Due anni dopo la società viene acquisita e Marco vende il suo 1% per 300.000 euro. La plusvalenza è 300.000 − 100 = 299.900 euro; con l'imposta sostitutiva del 26% paga 77.974 euro, avendo però incassato il prezzo.

Work for equity con i fornitori

Il work for equity permette a una startup con poca cassa di pagare in quote uno studio di design, un legale o uno sviluppatore esterno. Le strade tipiche sono due:

1. Conversione di un credito: il fornitore emette fattura, matura un credito verso la società e lo usa per sottoscrivere un aumento di capitale. Il valore della prestazione diventa conferimento.
2. Strumenti finanziari partecipativi: la startup emette SFP a fronte dell'apporto di opere e servizi; gli SFP attribuiscono diritti economici ed eventualmente amministrativi, ma non il voto in assemblea, e il fornitore non diventa socio.

Esempio: uno studio fattura 20.000 euro per il design del prodotto e, invece di incassarli, sottoscrive con il credito una quota dell'aumento di capitale al prezzo del round in corso. Grazie all'articolo 27 il valore ricevuto non è reddito imponibile al momento dell'assegnazione. Gli aspetti IVA e contabili dell'operazione vanno però verificati caso per caso.

Come si costruisce un piano

• Regolamento del piano approvato dai soci, con beneficiari, numero massimo di quote, prezzo di esercizio, calendario di vesting, clausole leaver ed eventi di liquidità.
• Pool dedicato: molte startup riservano ai piani una percentuale del capitale; nei round successivi gli investitori ne discuteranno l'ampiezza, perché incide sulla diluizione.
• Aspetti societari: in una SRL, al servizio delle opzioni si prevede di solito un aumento di capitale riservato, deliberato dall'assemblea o delegato agli amministratori; le startup innovative possono anche acquistare quote proprie per i piani di incentivazione, in deroga al codice civile.
• Coerenza con i patti: il piano deve essere coerente con patti parasociali e statuto, per esempio sulla prelazione e sul drag-along.

Errori comuni

• Promettere quote per email. Senza delibera e regolamento il beneficiario non ha diritti chiari, e l'investitore in due diligence lo segnalerà.
• Dimenticare il divieto di riacquisto. Un buyback da parte della società fa decadere l'esenzione.
• Confondere phantom stock e opzioni. Il bonus in denaro è tassato pienamente.
• Perdere la qualifica senza accorgersene. Il regime agevolato presuppone che la società sia startup innovativa o PMI innovativa quando assegna gli strumenti.
• Pool troppo ampio o troppo piccolo. Nel primo caso diluisce inutilmente i fondatori, nel secondo non basta per assumere le figure chiave.

Startup e round su M63

Su M63 puoi vedere quanto raccolgono le startup italiane nei diversi stadi, dai round seed alla Series A, e stimare così il valore potenziale di un piano di incentivazione. Per le regole su vesting e uscita dei soci leggi la guida su patti parasociali, vesting e leaver.

Il trattamento fiscale di questi piani dipende da molti dettagli: prima di approvarli chiedi il parere di un commercialista.