Prestito convertibile
Anche detto: convertible note, convertible loan, finanziamento soci convertibile, nota convertibile.
Il prestito convertibile è un finanziamento a una startup che, anziché essere rimborsato, si trasforma in quote al round successivo, di solito con uno sconto sul prezzo o entro una valutazione massima.
Serve a raccogliere capitale in fretta tra un round e l'altro, per esempio con un bridge round, o quando è ancora presto per concordare una valutazione. Si negoziano tre variabili:
- sconto: la riduzione rispetto al prezzo pagato dai nuovi investitori, spesso tra il 10% e il 25%;
- cap: il tetto massimo di valutazione a cui avviene la conversione;
- scadenza: cosa succede se il round non arriva (rimborso, conversione a una valutazione prestabilita, proroga).
Esempio: un business angel presta 200.000 euro con uno sconto del 20%. Se la startup chiude un round con una pre-money di 5 milioni, il prestito si converte come se la valutazione fosse di 4 milioni: l'angel ottiene così la quota che, al prezzo del round, sarebbe costata 250.000 euro.
In Italia le obbligazioni convertibili sono previste per le SpA (art. 2420-bis c.c.), non per le SRL. Nelle SRL si ricorre quindi a un finanziamento soci convertibile, collegato a un aumento di capitale riservato al finanziatore, deliberato subito oppure al momento della conversione. Se il finanziatore è già socio, bisogna tener conto della postergazione dei finanziamenti dei soci (art. 2467 c.c.). A differenza del SAFE, il prestito resta formalmente un debito fino alla conversione, e il suo effetto sulla cap table va simulato prima di firmare.