Patti parasociali
Anche detto: patto parasociale, shareholders' agreement, SHA, accordo tra soci.
I patti parasociali sono accordi tra alcuni o tutti i soci, distinti dallo statuto, che regolano governance, circolazione delle quote e diritti degli investitori e vincolano soltanto chi li sottoscrive.
Nei round di venture capital si firmano quasi sempre insieme all'accordo di investimento. Di solito disciplinano: composizione del consiglio di amministrazione e consiglieri nominati dagli investitori, materie riservate che richiedono il loro consenso (nuovi round, budget, cessione di beni aziendali), lock-up, prelazione, drag-along e tag-along, vesting e clausole leaver dei founder, obblighi di informativa periodica.
La differenza con lo statuto è sostanziale. Lo statuto, depositato al Registro delle imprese, si applica alla società e a tutti i soci, anche futuri; il patto ha effetto solo tra le parti. Se un socio lo viola, gli altri possono chiedere il risarcimento del danno o l'eventuale penale, ma in genere non possono far annullare l'atto compiuto. Per questo le clausole più importanti vengono spesso riportate anche nello statuto.
Per le SpA l'art. 2341-bis c.c. fissa una durata massima di cinque anni, rinnovabili alla scadenza; se il patto è a tempo indeterminato, ciascuna parte può recedere con 180 giorni di preavviso. Per le SRL la norma non è richiamata e la sua applicazione è controversa, ma nella prassi si adotta spesso la stessa durata. Per approfondire c'è la guida Patti parasociali, vesting e clausole leaver.