Tag-along
Anche detto: diritto di covendita, clausola di covendita, co-sale right.
Il tag-along, o diritto di covendita, permette ai soci di minoranza di vendere le proprie quote insieme al socio che cede la sua partecipazione a un terzo, alle stesse condizioni economiche.
È una tutela per chi ha una quota piccola: evita che i founder o il socio di controllo vendano a un nuovo acquirente, magari incassando un premio di controllo, e lascino gli altri soci in una società guidata da qualcuno su cui non avevano scommesso.
Esempio: il founder che possiede il 55% riceve un'offerta di 5,5 milioni di euro per la sua partecipazione. Un business angel con il 10% esercita il tag-along, e l'acquirente deve comprare anche la sua quota allo stesso prezzo proporzionale, cioè per 1 milione di euro. Se l'acquirente non è disposto a farlo, a seconda di come è scritta la clausola il founder non può vendere oppure deve ridurre la quota ceduta per lasciare spazio agli altri.
Negli investimenti di venture capital il tag-along è richiesto quasi sempre. Può essere totale, quando la vendita comporta il passaggio del controllo e tutti possono uscire per intero, oppure proporzionale, per le cessioni parziali. Come il drag-along, si inserisce nello statuto o nei patti parasociali e va coordinato con il diritto di prelazione, che di norma ha la precedenza.