Diritto di prelazione
Anche detto: prelazione, right of first refusal, ROFR.
Il diritto di prelazione obbliga il socio che intende vendere le proprie quote a offrirle prima agli altri soci, alle stesse condizioni proposte dal potenziale acquirente.
Permette ai soci esistenti di controllare chi entra nella società. Il meccanismo tipico è questo: il socio che vuole vendere comunica l'offerta ricevuta (acquirente, prezzo, condizioni); gli altri hanno un termine, spesso di 30–60 giorni, per esercitare la prelazione in proporzione alle rispettive quote; se nessuno la esercita, la vendita al terzo può avvenire, ma a condizioni non più favorevoli per l'acquirente.
Nelle SRL l'atto costitutivo può limitare la circolazione delle quote (art. 2469 c.c.) e la prelazione è tra le clausole statutarie più diffuse. Se è prevista dallo statuto, la cessione che la viola non è opponibile alla società e l'acquirente non può esercitare i diritti di socio; se è prevista solo dai patti parasociali, chi la subisce ottiene di regola soltanto il risarcimento del danno.
Non va confusa con il diritto di opzione (o di sottoscrizione), che riguarda le nuove quote emesse in un aumento di capitale e spetta ai soci per legge (art. 2481-bis c.c.). Nei term sheet in inglese il pre-emption right indica spesso proprio quest'ultimo: il diritto degli investitori di partecipare ai round successivi per evitare la diluizione.