Drag-along
Anche detto: clausola di trascinamento, diritto di trascinamento, obbligo di covendita.
Il drag-along, o clausola di trascinamento, obbliga i soci di minoranza a vendere le proprie quote allo stesso acquirente e alle stesse condizioni quando una maggioranza qualificata decide di cedere la società.
Serve a rendere possibile un'exit: chi compra una startup vuole quasi sempre il 100% del capitale, e un piccolo socio contrario potrebbe bloccare l'acquisizione. La clausola stabilisce chi può attivarla (per esempio i soci che rappresentano il 60–75% del capitale, spesso con il voto favorevole degli investitori principali), il prezzo minimo, le condizioni e i tempi di preavviso.
Esempio: il fondo e i founder, che insieme hanno l'80%, accettano un'offerta di 30 milioni di euro per l'intera società. Grazie al drag-along il restante 20%, diviso tra una decina di piccoli soci, deve vendere alle stesse condizioni e incassa, in proporzione, 6 milioni di euro complessivi.
In Italia la clausola può essere inserita nei patti parasociali, dove vincola solo chi li ha firmati, oppure nello statuto, dove vale per tutti i soci, presenti e futuri. Per la versione statutaria notariato e giurisprudenza richiedono che al socio trascinato sia garantita un'equa valorizzazione della partecipazione, di regola non inferiore a quella che otterrebbe con il recesso (art. 2473 c.c. per le SRL, art. 2437-ter c.c. per le SpA). È la clausola speculare al tag-along.