Equity crowdfunding in Italia: come funziona e regole ECSP

L'equity crowdfunding è una raccolta di capitale online in cui una società offre quote o azioni a un pubblico ampio di investitori attraverso una piattaforma autorizzata. Dall'11 novembre 2023 in Italia possono operare solo i fornitori autorizzati ai sensi del regolamento (UE) 2020/1503 sui servizi di crowdfunding (ECSP), che fissa regole uniche in tutta l'Unione. Per una startup è un modo per raccogliere un intero round, o per completarne uno, coinvolgendo anche piccoli investitori, clienti e utenti.

Come funziona una campagna, passo per passo

1. Scelta della piattaforma. Le piattaforme si distinguono per settori seguiti, tipo di investitori che portano, costi e servizi dopo la campagna. Verifica che il gestore sia iscritto al registro europeo tenuto dall'ESMA, a cui rimanda anche la pagina di Consob sui gestori di crowdfunding.
2. Istruttoria e documenti. La piattaforma verifica la società e i soci e prepara con i fondatori la scheda con le informazioni chiave sull'investimento (KIIS, Key Investment Information Sheet), il documento sintetico e standardizzato previsto dal regolamento.
3. Delibera di aumento di capitale. L'assemblea approva un aumento di capitale scindibile a servizio dell'offerta, con un obiettivo minimo e uno massimo, e fissa il prezzo delle nuove quote, cioè la valutazione pre-money. Nelle SRL spesso va adeguato lo statuto, per esempio per creare categorie di quote.
4. Pre-campagna. Nelle settimane prima della pubblicazione i fondatori raccolgono impegni da investitori della propria rete, idealmente da uno che faccia da riferimento per gli altri. Una campagna che al lancio ha già una quota dell'obiettivo sottoscritta attira più facilmente il pubblico.
5. Raccolta. L'offerta resta aperta per un periodo definito, di solito alcune settimane. Gli investitori aderiscono online; se l'obiettivo minimo non viene raggiunto, l'aumento di capitale non si esegue e il denaro torna agli investitori.
6. Chiusura. Si esegue l'aumento di capitale, si aggiorna la compagine sociale e iniziano gli obblighi di informazione verso i nuovi soci.

Le regole ECSP da conoscere

Il regolamento europeo ha sostituito il regime nazionale che l'Italia aveva introdotto nel 2012, tra i primi Paesi in Europa. In Italia è stato attuato anche con il regolamento Consob n. 22720 del 2023. I punti principali, per chi raccoglie e per chi investe:

• Soglia: il regolamento si applica alle offerte fino a 5 milioni di euro, calcolati su 12 mesi, per ciascun titolare di progetto. Oltre questa soglia si applicano altre regole, a partire da quelle sul prospetto.
• Passaporto europeo: una piattaforma autorizzata in uno Stato membro può offrire i propri servizi anche negli altri.
• Investitori sofisticati e non sofisticati: il regolamento distingue chi ha esperienza e patrimonio adeguati, secondo criteri precisi, da tutti gli altri, ai quali riserva tutele maggiori.
• Test di ingresso: prima di investire, l'investitore non sofisticato deve superare una verifica delle conoscenze e simulare la propria capacità di sostenere perdite, calcolata sul 10% del patrimonio netto.
• Avvertenza oltre soglia: se il singolo investimento supera il più alto tra 1.000 euro e il 5% del patrimonio netto, l'investitore non sofisticato riceve un'avvertenza sui rischi e deve dare un consenso esplicito. Non è un divieto: è un passaggio di consapevolezza.
• Periodo di riflessione: l'investitore non sofisticato può revocare l'adesione entro quattro giorni di calendario, senza penali né motivazioni.

Pro e contro per una startup

Vantaggi

• Accesso a centinaia di piccoli investitori, oltre a business angel e fondi.
• Visibilità: clienti e utenti diventano soci e, spesso, promotori del prodotto.
• Verifica di mercato della valutazione: se il prezzo è troppo alto, la campagna non raggiunge l'obiettivo.
• Per gli investitori valgono, alle condizioni previste, gli incentivi fiscali per chi investe in startup.

Svantaggi

• Costi: commissione di successo della piattaforma, di solito in percentuale sul raccolto, più spese legali e di comunicazione.
• Tempo: una campagna assorbe settimane di lavoro dei fondatori, sottratte al prodotto e ai clienti.
• Trasparenza forzata: ricavi, valutazione e piani diventano visibili anche ai concorrenti.
• Round successivi: alcuni fondi guardano con prudenza compagini molto frammentate o valutazioni fissate troppo in alto durante la campagna.
• Esito pubblico: anche una campagna non riuscita resta visibile.

Gestire la cap table dopo la campagna

Il lavoro vero inizia dopo la chiusura. Una cap table con trecento soci resta gestibile solo se è stata progettata prima.

• Categorie di quote o azioni: spesso ai piccoli investitori vanno quote con pieni diritti economici ma senza voto o con voto limitato, mentre fondatori e investitori principali mantengono quelle ordinarie.
• Intestazione tramite intermediario: la normativa italiana consente di intestare le quote di SRL sottoscritte online a un intermediario che le detiene per conto degli investitori. Semplifica assemblee e trasferimenti.
• Clausole di uscita: drag-along e tag-along nello statuto permettono di gestire una futura vendita della società senza trattare con ogni singolo socio.
• Aggiornamenti periodici: una comunicazione regolare riduce le richieste individuali e prepara il terreno per il round successivo.

Esempio numerico

Una SRL che sviluppa software per la logistica fissa una valutazione pre-money di 3 milioni di euro e lancia una campagna con obiettivo minimo di 300.000 euro e massimo di 600.000 euro. Prima della pubblicazione un business angel si impegna per 100.000 euro.

La campagna chiude a 450.000 euro, raccolti da 380 investitori.

• Valutazione post-money: 3.000.000 + 450.000 = 3.450.000 euro.
• Quota ceduta ai nuovi soci: 450.000 / 3.450.000 = circa 13%.
• I soci preesistenti passano dal 100% a circa l'87%, ciascuno in proporzione alla propria quota.
• Con una commissione di successo ipotetica del 5%, il costo per la piattaforma è di 22.500 euro, a cui si aggiungono spese legali e di comunicazione.

Se la raccolta si fosse fermata a 250.000 euro, sotto l'obiettivo minimo, l'aumento di capitale non sarebbe stato eseguito e gli investitori avrebbero riavuto il denaro.

Errori comuni

• Partire senza impegni già raccolti: i primi giorni condizionano l'andamento dell'intera campagna.
• Fissare una valutazione che il round successivo non potrà sostenere: il rischio è un round a prezzo più basso, che penalizza proprio i piccoli soci.
• Rimandare lo statuto: categorie di quote e clausole di uscita vanno decise prima dell'offerta, non dopo.
• Dimenticare i nuovi soci: senza aggiornamenti, la fiducia si consuma in fretta.

Equity crowdfunding e dati su M63

I round chiusi tramite piattaforme compaiono insieme agli altri nell'elenco dei round, dove puoi confrontare importi e investitori. Per capire dove si colloca la tua raccolta, guarda i round seed annunciati dalle startup italiane.

Prima di lanciare una campagna fai verificare statuto e documenti da un avvocato o da un commercialista.