Liquidation preference
Anche detto: preferenza di liquidazione, privilegio di liquidazione, liquidation pref.
La liquidation preference (preferenza di liquidazione) attribuisce a determinati investitori il diritto di recuperare il proprio investimento, o un suo multiplo, prima degli altri soci in caso di vendita, liquidazione o altra exit.
Protegge chi ha investito a una valutazione alta nel caso di un'exit a un prezzo più basso. Le varianti principali riguardano:
- il multiplo: 1x, cioè la restituzione di quanto investito, è lo standard di mercato; multipli più alti compaiono soprattutto nei round difficili, come un down round;
- la preferenza non partecipante: l'investitore sceglie tra la preferenza e la sua quota del prezzo in proporzione alla partecipazione, ma non può avere entrambe;
- la preferenza partecipante: l'investitore incassa la preferenza e partecipa poi anche alla ripartizione di quanto resta.
Esempio: un fondo investe 2 milioni di euro per il 25% con una preferenza 1x non partecipante. Se la società viene venduta per 4 milioni, il fondo recupera i suoi 2 milioni (il 25% ne varrebbe solo uno) e agli altri soci restano 2 milioni. Se la vendita avviene a 20 milioni, al fondo conviene rinunciare alla preferenza e incassare il 25%, cioè 5 milioni.
Nelle SRL italiane la clausola si costruisce nello statuto attraverso i diritti particolari dei soci (art. 2468, comma 3, c.c.) o, dove la legge lo consente, con categorie di quote; nelle SpA con categorie di azioni. Viene poi ripresa nei patti parasociali e va scritta in modo da non escludere del tutto alcun socio dalla partecipazione agli utili o alle perdite: l'art. 2265 c.c. vieta infatti il cosiddetto patto leonino.