Clausola anti-diluizione
Anche detto: anti-dilution, protezione anti-diluizione, full ratchet, weighted average.
La clausola anti-diluizione tutela un investitore quando la startup raccoglie un nuovo round a una valutazione inferiore, assegnandogli quote aggiuntive che compensano, in tutto o in parte, il prezzo più basso.
Non protegge dalla normale diluizione che accompagna i round a valutazioni crescenti, ma solo dal down round. I meccanismi più diffusi sono due:
- full ratchet: il prezzo pagato dall'investitore viene ricalcolato come se fosse uguale a quello, più basso, del nuovo round. È molto penalizzante per i founder e poco frequente;
- media ponderata (weighted average, di solito nella versione broad-based): la rettifica tiene conto sia dello sconto sia di quanto capitale entra al nuovo prezzo. È la soluzione più comune.
Esempio: un investitore ha pagato 10 euro per azione e il round successivo si chiude a 5 euro. Con il full ratchet riceve azioni aggiuntive fino a raddoppiare quelle possedute. Con la media ponderata, se le azioni in circolazione sono 1 milione e il nuovo round raccoglie 1 milione di euro, il prezzo rettificato scende soltanto a circa 9,17 euro.
In una SRL italiana, dove le quote non hanno un prezzo unitario, l'aggiustamento si ottiene di solito con un aumento di capitale riservato all'investitore al valore nominale, oppure con opzioni previste nei patti parasociali. Le quote aggiuntive diluiscono tutti gli altri soci, founder compresi.