Good leaver e bad leaver
Anche detto: good leaver, bad leaver, clausole leaver, leaver clause.
Le clausole good leaver e bad leaver stabiliscono a quale prezzo un founder o un manager che lascia la startup deve cedere le proprie quote, a seconda che l'uscita non dipenda da lui o sia invece a lui imputabile.
Completano il vesting e si trovano di solito nei patti parasociali, sotto forma di opzione di acquisto (call) a favore degli altri soci o degli investitori.
- Good leaver: uscita per morte, invalidità, revoca o licenziamento senza giusta causa, talvolta dimissioni dopo un certo numero di anni. Le quote non maturate si cedono in genere al valore di mercato; quelle maturate restano al founder.
- Bad leaver: dimissioni volontarie nei primi anni, revoca o licenziamento per giusta causa, violazione del divieto di concorrenza. Il prezzo è molto più basso, spesso pari al valore nominale o al minore tra nominale e valore di mercato, e a volte la clausola si estende anche alle quote già maturate.
Esempio: un cofondatore possiede il 20% di una SRL con capitale nominale di 10.000 euro ed esce da bad leaver quando la società vale 3 milioni. Se metà della sua quota non è ancora maturata, quel 10% può essere riacquistato al nominale, 1.000 euro, invece che a circa 300.000 euro.
Nella prassi italiana queste clausole sono diffuse e generalmente ritenute valide, ma un prezzo punitivo e sproporzionato può essere contestato: conviene elencare con precisione i casi e i criteri di calcolo, e prevedere eventuali situazioni intermedie.